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關(guān)于出售全資孫公司首航潔能（泉州）醫(yī)療科技有限公司股權(quán)的公告
發(fā)布時(shí)間：2020-06-19
所屬分類： 公司公告
一、交易情況
1、2020 年 2 月，應(yīng)地方政府的號(hào)召，為緩解口罩供應(yīng)緊缺的狀況，首航高 科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“首航高科”）先后通過子公司 首航潔能科技有限公司，分別成立首航潔能（泉州）醫(yī)療科技有限公司（以下簡 稱“標(biāo)的公司”）和天津市首航潔能科技有限公司，兩家公司主要生產(chǎn)口罩。
目前口罩行業(yè)已進(jìn)入買方市場，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，大量中小口罩企業(yè)已停產(chǎn)或 減產(chǎn)，中小口罩企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營較為困難。但首航高科的兩家口罩企業(yè)也具有一定 的優(yōu)勢，比如生產(chǎn)環(huán)境相對規(guī)范，質(zhì)檢體系完善，資質(zhì)也較為完整。
為壓縮人員支出、減少廠房租金、減少人員差旅費(fèi)、營銷費(fèi)等各項(xiàng)支出，充 分利用公司在天津現(xiàn)有的生產(chǎn)基地和人員，首航高科決定調(diào)整口罩生產(chǎn)布局，將 口罩生產(chǎn)經(jīng)營集中至天津市首航潔能科技有限公司，同時(shí)出售首航潔能（泉州） 醫(yī)療科技有限公司控股權(quán)。
2、經(jīng)協(xié)商，首航潔能科技有限公司以 3,400 萬元的價(jià)格，將首航潔能（泉 州）醫(yī)療科技有限公司 90%的股權(quán)出售給泉州華鏈物聯(lián)科技有限公司。
3、公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于出售全資孫公司首航潔 能（泉州）醫(yī)療科技有限公司股權(quán)的議案》，該議案獲同意票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
4、本次全資孫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東 大會(huì)審議批準(zhǔn)。 5、本次全資孫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。也不構(gòu)成《上市公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方基本情況
1、公司名稱：泉州華鏈物聯(lián)科技有限公司
2、注 冊 號(hào)：91350583MA33FGCG80
3、注冊資本：1,000 萬元人民幣
、法定代表人：易永泉
5、住 所：福建省泉州市南安市美林街道南美路 109-3 號(hào)
6、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)
7、經(jīng)營范圍：物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)；工業(yè)機(jī)器人、物流與倉儲(chǔ)自動(dòng)化成套系統(tǒng) 裝備、自動(dòng)化裝配與檢測生產(chǎn)線及系統(tǒng)集成、交通自動(dòng)化系統(tǒng)等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、 設(shè)計(jì)、制造和銷售。
8、截至披露日，泉州華鏈物聯(lián)科技有限公司與本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng) 造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：首航潔能（泉州）醫(yī)療科技有限公司
2、注 冊 號(hào)：91350583MA33JPK04L
3、注冊資本：3,000 萬元人民幣
4、法定代表人：黃卿樂
5、住 所：福建省泉州市南安市美林茂盛路珠淵村
6、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
7、經(jīng)營范圍：醫(yī)療技術(shù)研發(fā)；生產(chǎn)、銷售：II、III 類 6864 醫(yī)用衛(wèi)生材料、 輔料及其制品、醫(yī)用服裝、紡織品、無紡布制品及成型包裝（上述產(chǎn)品不含國家 出口許可證管理商品）和相關(guān)產(chǎn)品一次性消耗品及成型包裝；生產(chǎn)、銷售：非醫(yī) 用日用防護(hù)口罩、勞保用品、個(gè)人防護(hù)用品；從事 I 類醫(yī)療器械、II 類醫(yī)療器 械（不含體外診斷試劑）、III 醫(yī)療器械、醫(yī)用衛(wèi)生材料及輔料、醫(yī)用縫合材料 及粘合劑、醫(yī)用高分子材料及制品（一次性使用輸液（血）器（針）類除外）、 普通診察器械、醫(yī)用冷療、低溫、冷藏設(shè)備及器具、全棉居家生活用品、全棉服 裝、全棉服飾、全棉水刺無紡布及其制品、棉花、消毒產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、 勞保防護(hù)口罩、日用品的批發(fā)；貨物或技術(shù)的進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批 的貨物和技術(shù)除外）；提供上述產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和售后服務(wù)；滅菌技術(shù)服務(wù)（需取得相關(guān)資質(zhì)方可經(jīng)營的，按有關(guān)規(guī)定辦理申請）；企業(yè)管理咨詢、 商務(wù)信息咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含金融、證券、期貨等須經(jīng)許可的咨詢項(xiàng)目）； 倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品、易制毒化學(xué)品、成品油等危險(xiǎn)品）；自有房產(chǎn)租賃 （憑公司名下合法房產(chǎn)證方可經(jīng)營）；物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
8、本次出售前標(biāo)的公司股東結(jié)構(gòu)：
| 股東名稱 | 注冊資金（萬元） | 實(shí)際出資（萬元） | 持股比例 |
| 首航潔能科技有限公司 | 3,000 | 3,000 | 100% |
9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
| 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) | 2020 年 5 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)） |
| 總資產(chǎn) | 5,195.72 |
| 總負(fù)債 | 1,420.52 |
| 凈資產(chǎn) | 3,775.20 |
| 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) | 2019 年 2-5 月（未經(jīng)審計(jì)） |
| 營業(yè)收入 | 1,879.99 |
| 營業(yè)成本 | 938.75 |
| 凈利潤 | 775.19 |
10、交易標(biāo)的的其他情況說明
本次交易標(biāo)的為首航潔能科技有限公司持有的標(biāo)的公司 90%的股權(quán)，產(chǎn)權(quán)清 晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查 封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 本次股權(quán)出售事項(xiàng)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，交易完成后，標(biāo)的公 司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司及首航潔能科技有限公司不存在為標(biāo)的公 司提供擔(dān)保、委托標(biāo)的公司理財(cái)?shù)那闆r。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議雙方
賣方：首航潔能科技有限公司
買方：泉州華鏈物聯(lián)科技有限公司
（二）交易標(biāo)的
賣方持有的首航潔能（泉州）醫(yī)療科技有限公司 90%股權(quán)。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 3,400 萬元，在本協(xié)議簽訂后 10 個(gè)工作日內(nèi)支付 1,000 萬元股權(quán)交易款，然后辦理股權(quán)變更登記，股權(quán)變更登記完成后 20 個(gè)工作日內(nèi)， 支付剩余 2,400 萬元股權(quán)交易款。 如果在股權(quán)變更完成后 60 日內(nèi)，買方未支付全部股權(quán)交易款，賣方有權(quán)收 回股權(quán)，并扣 1,000 萬元作為賠償金。
（四）協(xié)議的生效
協(xié)議自各方簽字蓋章之后生效。
五、交易的定價(jià)依據(jù)
本次交易定價(jià)是經(jīng)買賣雙方協(xié)商確定，以標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)。此次交 易的定價(jià)符合客觀公正、平等自愿、價(jià)格公允的原則，不存在損害廣大中小投資 者利益的情形。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉 及公司高層人員變動(dòng)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易完成后亦不存在與關(guān)聯(lián)人 的同業(yè)競爭情形。
七、本次交易的影響
本次交易有利于進(jìn)一步整合公司現(xiàn)有口罩生產(chǎn)資源，壓縮費(fèi)用，提升規(guī)模效 益，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況及未來發(fā)展需要。本次出售股權(quán)事項(xiàng)將導(dǎo)致公司合并 財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生變化，交易完成后，標(biāo)的公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。 交易完成后，公司將主要發(fā)展天津市首航潔能科技有限公司的口罩及相關(guān)業(yè) 務(wù)。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
首航高科能源技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 6 月 18 日
